分社するにはどうすればいいのか？
分社とは、一つの会社を別々に分けることです。
『会社分割』のみならず、『事業譲渡』や『現物出資』を使って実現できます。
別の会社にもっていかせたい事業や資産、負債、従業員・・・等を、これらの手法を使って引き継がせれば分社が実現できます。
どの手法を用いても、別会社に持ち出す内容を柔軟に設計することができます。
分社化を使って有利な展開を作り出すことができる理由です。
●会社分割（新設分割）による分社
分社化のためには『会社分割』を使うケースが多々あります。
会社分割の中でも、事業や資産を別の会社に持ち出して新しい会社を作る『新設分割』というタイプが、分社化の場合には使われます。
法的には、合併や相続などと性質を同じくします。
そのため新会社に何かを承継させると決めたら、第三者の同意なくとも承継できることが原則となります。
会社分割（新設分割）の中でも、分社後の支配関係によって２パターンに分かれます。
ひとつは、新会社が元の会社の『子会社』となる状態です。
もう一つは、株主を同じくする新会社となるパターンです。
元の会社と新会社の関係は兄弟になるというイメージです。
【参考】
⇒ 会社分割が有効な場面
●事業譲渡による分社
事業とは、営業に必要な資産や人、取引の地位などまでが集合化されたイメージのものです。
ノウハウや顧客は目に見えるものではありませんが、事業譲渡ではそれを”モノ”のように扱って
取引の対象とするこができます。
事業譲渡による分社化の場合は、まず、株主が受け皿となる新会社を設立します。
新会社は、元の会社と事業を引き継ぐための取引を行います。
これが事業譲渡です。
元の会社に対価を払しはらい、その代わりに事業を引き受ければ分社が実現です。
会社分割とは性質が異なり、登記もしません。
そのような差から会社分割と比べた場合に有利、不利が生じます。
【参考】
⇒ 事業譲渡で分社する方法
●現物出資による分社
会社をあたらしく設立する場合、通常はは現金を出資します。
しかし、この出資は現金に限らず”モノ”を出資すること（現物出資）も可能です。
よって、この現物出資の対象として“事業”を出資することで分社が可能です。
元の会社が事業を新会社設立のために出資すれば、分社化が実現できることになります。
出資後は、元の会社が株主（親会社）となります。
現物出資には手続上の制限や手間がかかる場合があるので、実務では現物出資による分社はあまり使われません。
分社の際に、どうやって、何を引き継がせればいいか？
みなさんの中には、そもそも「どうやって事業を新会社に引き継がせるのかピンとこない」という方もいらっしゃるかもしれません。
あまりに概念的な話をしているので、そう思われても不思議はありません。
前提として、当事者が「この事業を新会社に引き継がせる」と決めれば、その通りになります。
ただし事業というものは目に見えず、触れもしません。
そこで実務上は、引き継がせるリストのようなものを作成します。
新会社に引き継がせる資産や負債、契約、従業員などを具体的に明記します。
明記された内容は、分社の手続きを経て新会社へ引き継がれます。
会社分割でも事業譲渡の場合でも同様です。
何を持っていくか、逆に何を置いていくかは、原則的に当事者の自由です。
「この契約は元の会社に残すけれど、この資産は新会社に移そう」
こんな検討を重ねて実行に移します。
持っていくものと置いていくものを自由に設計できるので、経営上のさまざまな場面で活用できるのです。
お気軽にご相談ください
分社については、奥村までお気軽にお声がけください。
一緒に歩んでいきましょう。
手法の選択から実現までの方法の検討などはお任せください。
効率や安心感、そして失敗したときの痛手を考えれば、分社は間違いなくプロと歩むべきテーマでしょう。
企画の検討段階から協議に参加いたします。
【参考】
→奥村への相談・依頼について
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