新株発行の手続 第三者割当
※ここでは、非公開会社（譲渡制限会社）であり、かつ発行するすべての株式が普通株式であることを前提とします
（１）第三者割当とは
新株発行に際し、従業員、取引先など、新株発行会社と何らかの関係のある特定の第三者に対し、新株式の割当を受ける権利を与える方法です（不特定多数に対して、引受けの勧誘を行う方法は「公募」）。
（２）手続の流れ
第三者割当も、株主割当とほとんど同じですが、「割当決議」がある点が異なります。
① 募集事項の決定
第三者割当による新株式の発行にあたっての具体的な内容を決定します。非公開会社では、原則株主総会の特別決議により決定します（一定事項のみ株主総会で定め、具体的な部分は取締役会（取締役会非設置会社は取締役の過半数の一致）に委任することもできます）
募集事項として決定すべき内容は、次のとおりです。
ⅰ）募集株式の数
新しく発行する株式の数です。
ⅱ）募集株式の払込金額又はその算定方法
募集株式１株と引き換えに払込を受ける金銭の額、又は給付を受ける財産の価額です。
ⅲ）現物出資の旨並びに現物出資財産の内容及び価額
現物出資（金銭以外の財産を出資すること）をする場合に決める必要があります。
ⅳ）払込（給付）期日又は払込（給付）期間
出資金の払込み（財産の給付）の期日、又はその期間を定めます。募集株式を引受けるものは、この期日又は期間の間に、出資金の払込若しくは財産の給付を行います。
なお、払込期日の経過前に、これを延期するには、募集事項の決定機関がこれを決定し、かつ１人でも株式の申込をしたものがいる場合は、その申込者の同意が必要となります。
ⅴ）新株を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込を又は給付を受けた額の２分の１を超えない額は、資本準備金として資本金に計上しないことができます。
また、新株を発行せず、自己株式の交付のみを行う場合は、資本金の額が増加しないことが明らかなので、この事項は決議しません。
この他、「申込期日」「払込取扱場所」などを決定します。
② 申込みをしようとする者に対する募集事項等の通知
申込みをしようとする者に対して募集事項等を通知します。「株式会社の商号」「募集事項」「申込期日」「当該株主が割当を受ける株式の数」「払込取扱場所」等が通知されます。
③株式の申込
募集株式の引受けを申し込む者は、氏名、住所、引受けようとする募集株式の数を記載した申込書を、会社に提出します。申込期日が到来すると、割当数（発行数）が確定します。
④株式の割当決議
会社は、申込者のなかから募集株式を割り当てる者と、その割り当てる数を決定します。なお、割り当てる募集株式の数は、募集事項に定めた募集株式の数以下にしても構いません。
この決議は、定款に特別定めがある場合を除いて、株主総会の特別決議（取締役会設置会社においては取締役会の決議）によります。
募集事項の決定機関と割当決議の期間が同じである場合は、募集事項の決定時に、申込がなされることを条件に割り当てるとして、あらかじめ割当決議を行うことが可能です。
＊総数引受契約
第三者割当による募集株式の発行においては、総数引受契約を締結する場合、申込み及び
割当の行為は不要となります。
総数引受けとは、募集株式を引受けようとする者が、募集株式の総数の引受を行う契約をする ことで、引受者は複数でも構いません。総数引受契約は、契約書が１通である必要はありませんが、「同一の機会に一体的な契約」で募集株式の総数引受契約がなされたと評価できるものである必要があります。
⑤株式引受人による出資の履行
ⅰ）金銭出資
金銭出資をすべき株式引受人は、払込期日又は期間内に、払込取扱銀行において、払込金額の全額を払込みます。
ⅱ）現物出資
金銭以外の財産を給付すべき株式引受人は、払込期日又は期間内に当該財産を会社に引き渡します。現物出資の場合、会社は当該現物出資財産の価額が適当であるかを調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任を申し立てなければなりません。ただし、次の５つの場合は、検査役の調査は不要です。
ａ．すべての現物出資財産について、引受人に割り当てる株式の総数が、直前の発行済株式総数の１０分の１以下である場合
※複数の現物出資者がいる場合は、すべての現物出資者に割り当てる株式の合計数で計算する
ｂ．すべての現物出資財産について、募集事項の決定の際に定められた価額の総額が、５００万円以下である場合
※複数の現物出資財産がある場合は、その価額の総額で計算する
ｃ．市場価格のある有価証券について、募集事項の決定の際に定められた価額が、①その決定日における最終市場価格（決定日に取引がない場合等においては、その後最初にされた売買取引の成立価格）又は、②公開買付け等に係る契約における価格のうちいずれか高い額である場合
ｄ．現物出資財産について、募集事項の決定の際に定められた価額が相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人の証明（不動産の場合はこれに加えて不動産鑑定士の鑑定評価）を受けた場合
ｅ．現物出資財産が会社に対する弁済期到来済みの金銭債権であって、募集事項決定の際に定められた当該金銭債権の価額が、会社における負債の帳簿価額以下である場合
⑤ 登記申請
払込期日又は払込期間の末日から２週間以内に、管轄する法務局へ変更登記申請を行います。
免許税 増加する資本金の額に７／１０００を乗じた額
（３万円に満たない場合は３万円）
添付書類 株主総会議事録
取締役会議事録
株式申込書
払込証明書
資本金の額の計上に関する証明書
※ケースにより添付書面は異なることがあります。
（３）ポイント
① 株主になる時期
募集株式の引受人は、次の日に株主となります。
払込期日を定めた場合：払込期日
払込期間を定めた場合：払込期間内で、出資の履行をした日