新株発行の手続 株主割当
※ここでは、非公開会社（譲渡制限会社）であり、かつ発行するすべての株式が普通株式であることを前提とします
１．株主割当
（１）株主割当とは
一定の日における既存の株主に対して、持ち株数に応じて新株式の割当を受ける権利を与える方法です。株主に募集株式を割り当てても、各株主の所有株式の割合に応じて新株式を発行するのでなければ、株主割当とはなりません。
（２）手続の流れ
株主割当は、次のような流れで行います。
① 募集事項の決定
株主割当による新株式の発行にあたっての具体的な内容を決定します。非公開会社では、原則株主総会の特別決議により決定します（一定事項のみ株主総会で定め、具体的な部分は取締役会（取締役会非設置会社は取締役の過半数の一致）に委任することもできます）。
募集事項として決定すべき内容は、次のとおりです。
ⅰ）募集株式の数
新しく発行する株式の数です。
ⅱ）募集株式の払込金額又はその算定方法
募集株式１株と引き換えに払込を受ける金銭の額、又は給付を受ける財産の価額です。
ⅲ）現物出資の旨並びに現物出資財産の内容及び価額
現物出資（金銭以外の財産を出資すること）をする場合に決める必要があります。
ⅳ）払込（給付）期日又は払込（給付）期間
出資金の払込み（財産の給付）の期日、又はその期間を定めます。募集株式を引受けるものは、この期日又は期間の間に、出資金の払込若しくは財産の給付を行います。
なお、払込期日の経過前に、これを延期するには、募集事項の決定機関がこれを決定し、かつ１人でも株式の申込をしたものがいる場合は、その申込者の同意が必要となります。
ⅴ）新株を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込を又は給付を受けた額の２分の１を超えない額は、資本準備金として資本金に計上しないことができます。
また、新株を発行せず、自己株式の交付のみを行う場合は、資本金の額が増加しないことが明らかなので、この事項は決議しません。
ⅵ）株主に対し、申込をすることによりその会社の募集株式の割当を与える権利を与える旨
割当てを受ける権利を得た株主（自己株式を有する株式会社自身を除く）は、その有する株式の数に応じて、募集株式の割当てを受ける権利を有することになります。この場合に、その株主が割当てを受ける募集株式の数に１株未満の端数があるときは、この端数は切り捨てます。
ⅶ）募集株式の引受けの申込期日
② 株主に対する募集事項等の通知
①で定めた申込期日の２週間前までに、株主に対して募集事項等を通知します。「株式会社の商 号」「募集事項」「申込期日」「当該株主が割当を受ける株式の数」「払込取扱場所」等が通知されます。
③ 株式の申込
募集株式の引受けを申し込む株主は、氏名、住所、引受けようとする募集株式の数を記載した申込書を、会社に提出します。申込期日が到来すると、割当数（発行数）が確定します。
④ 株式引受人による出資の履行
ⅰ）金銭出資
金銭出資をすべき株式引受人は、払込期日又は期間内に、払込取扱銀行において、払込金額 の全額を払込みます。
ⅱ）現物出資
金銭以外の財産を給付すべき株式引受人は、払込期日又は期間内に当該財産を会社に引き渡します。現物出資の場合、会社は当該現物出資財産の価額が適当であるかを調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任を申し立てなければなりません。ただし、次の５つの場合は、検査役の調査は不要です。
ａ．すべての現物出資財産について、引受人に割り当てる株式の総数が、直前の発行済株式総数の１０分の１以下である場合
※複数の現物出資者がいる場合は、すべての現物出資者に割り当てる株式の合計数で計算する
ｂ．すべての現物出資財産について、募集事項の決定の際に定められた価額の総額が、５００万円以下である場合
※複数の現物出資財産がある場合は、その価額の総額で計算する
ｃ．市場価格のある有価証券について、募集事項の決定の際に定められた価額が、①その決定日における最終市場価格（決定日に取引がない場合等においては、その後最初にされた売買取引の成立価格）又は、②公開買付け等に係る契約における価格のうちいずれか高い額である場合
ｄ．現物出資財産について、募集事項の決定の際に定められた価額が相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人の証明（不動産の場合はこれに加えて不動産鑑定士の鑑定評価）を受けた場合
ｅ．現物出資財産が会社に対する弁済期到来済みの金銭債権であって、募集事項決定の際に定められた当該金銭債権の価額が、会社における負債の帳簿価額以下である場合
⑤ 登記申請
払込期日又は払込期間の末日から２週間以内に、管轄する法務局へ変更登記申請を行います。
免許税 増加する資本金の額に７／１０００を乗じた額
（３万円に満たない場合は３万円）
添付書類 株主総会議事録
取締役会議事録
株式申込書
払込証明書
資本金の額の計上に関する証明書
※ケースにより添付書面は異なることがあります。
（３）ポイント
① 株主になる時期
募集株式の引受人は、次の日に株主となります。
払込期日を定めた場合：払込期日
払込期間を定めた場合：払込期間内で、出資の履行をした日
② 株主割当に特有の事項
・募集事項の決定機関
募集事項等の決定について、定款に取締役の決定または取締役会の決議による旨の定めが
ある場合は、定款の規定が適用されます。これらの定めがない場合は、原則どおり株主総会の特別決議によります。
・取締役会、または取締役会への募集事項の決定の委任
会社法２００条の規定（募集事項の決定の委任）は適用されません。