現物出資で資本金を増やしたい
２ 現物出資で資本金を増やしたい
① 現物出資とは
『現物出資』とは、お金以外の物を会社に対して出資をし、代わりに株式を取得する方法です。通常は現金を出資することが多いのですが、会社と出資者の同意によって『物』を会社に出資することも可能なのです。出資者の資格などはありません。
現物出資の対象となる範囲は相当広く、不動産や車など、譲渡性があって資産として計上できれば特に制限もありません。資本金を増やしたいけれど現金が無いという場合でも、発想を変えてみれば、出資できるものが見つかるかもしれません。
例えば、純粋な物とは言えない『事業』を出資することも可能です。Ｍ＆Ａのような会社の売買の場合も、事業というかたちの無いものを物と見立てることで、値段をつけて、売買の対象としています。同様に、事業を物に見立てて出資することも可能です。
また、『債権』を会社に対して出資することも可能です。例えば、ＡさんがＢさんにお金を貸し付けている場合に、この貸付債権を会社に出資します。するとＡさんが会社の株主となり、Ｂさんの債権者は会社に代わるのです。
なお、会社に対する債権を、その会社に対して出資する場合（デット・エクイティ・スワップ）は、検査役に関する特例などもあり、様々な場面で応用の余地があります。
⇒ 株式の債券化（デット・エクイティ・スワップ）については、こちら
② 評価と検査役の検査
現物出資をする場合は、その物の評価が重要となります。例えば、１００万円相当の現物出資に対して、１０００万円分の株式を交付してしまっては、他の株主を害してしまいます。
そこで、現物出資をする場合には、原則として、裁判所の選任した『検査役の検査』を受けなければならないことになっています。しかし、これはあくまで机上のお話といったところで、そんな手間のかかる事を行っている余裕は無いでしょう。
むしろ、特例として、検査役の検査が不要な場合が定められており、こちらのほうが重要となるでしょう。いかに工夫をして、最低限のエネルギーで目的を達するかが肝心なのでしょう。
③ 検査役の検査が不要な場合
増資の機動性を高めるため、額やシステム的にＯＫと認められるケースでは、検査役の検査を省略できる規定が設けられています。
規定は下記のとおりです。
あ）募集株式の引受人に割当てる株式の総数が、発行済み株式総数の１０分の１を超えない場合
い）現物出資の財産の価格の総額が、５００万円を超えない場合
う）市場性のある有価証券（上場株式など）の場合
え）弁護士や会計士・税理士の証明書がある場合
※不動産ならば、不動産鑑定士の鑑定評価も必要
お）弁済期の到来している会社に対する金銭債権で、負債の帳簿価格を超えない場合
ほとんど使えない規定から使い勝手の良い規定まで様々ありますが、ポイントとして何点か解説しておきます。
まず、（い）の５００万を超えない現物出資です。現物出資の対象が５００万円以下の評価となっているならば、検査は要らないということです。すなわち、自己申告で十分ということになります。
次に、（お）の金銭債権です。これは、デット・エクイティ・スワップと呼ばれ、債権を株式化する手法です。
これらの規定を工夫して利用することで、当事者のニーズを満たすことが出来るケースは多いでしょう。