分社化のやり方

分社するにはどうすればいいのか?

分社とは、一つの会社を別々に分けることです。

『会社分割』のみならず、『事業譲渡』や『現物出資』を使って実現できます。

別の会社にもっていかせたい事業や資産、負債、従業員・・・等を、これらの手法を使って引き継がせれば分社が実現できます。

どの手法を用いても、別会社に持ち出す内容を柔軟に設計することができます。

分社化を使って有利な展開を作り出すことができる理由です。

●会社分割(新設分割)による分社

分社化のためには『会社分割』を使うケースが多々あります。

会社分割の中でも、事業や資産を別の会社に持ち出して新しい会社を作る『新設分割』というタイプが、分社化の場合には使われます。

法的には、合併や相続などと性質を同じくします。

そのため新会社に何かを承継させると決めたら、第三者の同意なくとも承継できることが原則となります。

 

 

会社分割(新設分割)の中でも、分社後の支配関係によって2パターンに分かれます。

ひとつは、新会社が元の会社の『子会社』となる状態です。

もう一つは、株主を同じくする新会社となるパターンです。

元の会社と新会社の関係は兄弟になるというイメージです。
【参考】
⇒ 会社分割が有効な場面

 

 

●事業譲渡による分社

事業とは、営業に必要な資産や人、取引の地位などまでが集合化されたイメージのものです。

ノウハウや顧客は目に見えるものではありませんが、事業譲渡ではそれを”モノ”のように扱って
取引の対象とするこができます。

 

 

事業譲渡による分社化の場合は、まず、株主が受け皿となる新会社を設立します。

新会社は、元の会社と事業を引き継ぐための取引を行います。

これが事業譲渡です。

元の会社に対価を払しはらい、その代わりに事業を引き受ければ分社が実現です。

会社分割とは性質が異なり、登記もしません。

そのような差から会社分割と比べた場合に有利、不利が生じます。

 

【参考】
⇒ 事業譲渡で分社する方法

 

 

●現物出資による分社

会社をあたらしく設立する場合、通常はは現金を出資します。

しかし、この出資は現金に限らず”モノ”を出資すること(現物出資)も可能です。

よって、この現物出資の対象として“事業”を出資することで分社が可能です。

元の会社が事業を新会社設立のために出資すれば、分社化が実現できることになります。

出資後は、元の会社が株主(親会社)となります。

現物出資には手続上の制限や手間がかかる場合があるので、実務では現物出資による分社はあまり使われません。

 

 

分社の際に、どうやって、何を引き継がせればいいか?

みなさんの中には、そもそも「どうやって事業を新会社に引き継がせるのかピンとこない」という方もいらっしゃるかもしれません。

あまりに概念的な話をしているので、そう思われても不思議はありません。

 

前提として、当事者が「この事業を新会社に引き継がせる」と決めれば、その通りになります。

ただし事業というものは目に見えず、触れもしません。

そこで実務上は、引き継がせるリストのようなものを作成します。

新会社に引き継がせる資産や負債、契約、従業員などを具体的に明記します。

明記された内容は、分社の手続きを経て新会社へ引き継がれます。

会社分割でも事業譲渡の場合でも同様です。

 

何を持っていくか、逆に何を置いていくかは、原則的に当事者の自由です。

「この契約は元の会社に残すけれど、この資産は新会社に移そう」

こんな検討を重ねて実行に移します。

持っていくものと置いていくものを自由に設計できるので、経営上のさまざまな場面で活用できるのです。

 

 

お気軽にご相談ください

分社については、奥村までお気軽にお声がけください。

一緒に歩んでいきましょう。

手法の選択から実現までの方法の検討などはお任せください。

効率や安心感、そして失敗したときの痛手を考えれば、分社は間違いなくプロと歩むべきテーマでしょう。

企画の検討段階から協議に参加いたします。

 

【参考】
奥村への相談・依頼について

 

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