合併との比較

【合併との比較】

 
会社分割と同じ組織再編スキームの代表格として合併があります。
 
歴史も古く、会社分割よりも合併の方が馴染みがあることと思います。
 
 

1.合併とは

 
合併には、二つの会社が一緒になって新しい会社を設立させる『新設合併』と、
どちらかの会社が存続しもう一つの会社をまるまる飲み込む『吸収合併』の二つがあります。
 
通常は、合併といえば後者が利用されるでしょう。
 
性質としては、包括承継であり、消滅した会社の一切合財を引き継ぐことです。
人間の場合の相続と同じで、権利も義務もそのまま引き継ぎます。
 
 

2.類似性

 
合併と会社分割は、共に包括承継の性質を持っています。
 
そのため、利用すれば、権利義務が当たり前に引き継がれることを
原則とします。
 
また、双方とも会社再編のためのスキームであり、
会社法の中でも同じグループで規定されています。
 
債権者保護手続や承認機関や方法などの諸手続も非常に似ていて、
登記が必要となる点も同一です。
 
 

3.相違点

 
性質も手続も似ている両者ですが、決定的な違いは
「引き継ぐ範囲を限定できない」というところです。
 
合併の場合、引き継ぐ内容を制限することはできず、
良い部分も悪い部分も丸ごと承継してしまいます。
 
一方の、会社分割では、『引き継ぎたいところだけ』を引き継ぐことができるのです。
 
 
M&Aなどのケースでは怖いもののひとつに、偶発債務があります。
 
「後になって簿外債務や保証債務の存在が分かった」、
「製品の欠陥により訴訟を起こされた」といったケースでも、
認識していなかったという言い訳はできません。
 
会社分割ならば、引き継ぐ事業とそれに付随する債権債務を調整できるため、
こういった問題はかなりの部分で回避できるのです。
 
また、会社を買取りたいと思っても、相手の会社の全てが欲しいわけではないケースも多いでしょう。
 
こんなときでも、合併ならば相手のすべてを引き受けなけらばなりません。
 
 
 

4.選択のポイント

 
合併を選ぶか、会社分割を選ぶかは、
「本当に相手の会社の全てを承継してしまってよいのか」
という基準に尽きると思われます。
 
相手の会社の全てが見えないため不安な場合は、
一旦子会社にしておいて、様子を見てから合併するという方法も考えられるところです。
 
 
事業や会社を譲る側ならば
「全てを譲るか断念するか」という2択よりは、
一部だけでも引き継いでもらいたいというようなケースもあるでしょう。
こんなときは、会社分割のほうが上手くいくはずです。
 
それこそ、会社を少しずつ切売りすることもできるため、
買い手も見つかりやすいのではないでしょうか。

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