事業譲渡のメリット・デメリット

会社再生や事業承継の場面で、
『事業譲渡』を利用する場合ポイントを
メリットデメリットのかたちで検討してみましょう。

主に会社分割との比較によります。

 

1.事業譲渡を使うメリット

 

事業承継の場面などで事業譲渡を使う場合でも、
会社分割と同様に任意で引き継ぐ範囲を調整できます。

不要な部分は元の会社に残し、
欲しい部分だけを引き継ぐことが可能なのです。

よって、会社分割が有効な場面と同じように、
事業譲渡も活躍します。

 

さらに、会社分割と比べた場合に、
事業譲渡のほうがよりメリットが大きい場合もあります。

 

たとえば、事業譲渡ならば契約をするだけで
事業を買主の手元に移らせることが可能です。

会社分割のように登記は不要です。

 

また、創業時における消費税の免除の特例も
事業譲渡のほうが受けやすいようです。

 

 

 

2.事業譲渡のデメリット

 

任意の部分だけを別会社に移せるという意味では、
事業譲渡と会社分割は似ています。

しかし、事業譲渡の場合は法的性質が
相手方との取引であるため、
第三者が関係するものは、
その同意なしでは引き継げないことが原則となります。

そこから、以下のような結果になってしまうことがあります。

 

●不動産の賃貸契約を引き継ぎたかったが、できなかった。
(結果的に、保証金などを払い直した)

 

●ネット上のショッピングモールの権利が、
会社分割ならば引き継げたけれど、
事業譲渡の場合は引き継げなかった。

 

●譲渡会社に負債を引き継がせようとしたら、
債権者の同意が必要になった。

結果、債権者が多かったため、
引継ぎ手続に手間とコストがかかった。

 

●行政許認可の引き継ぎを、
事業譲渡では認めてもらえなかった。

 

 

3.詐害行為に注意する

 

事業譲渡の場合、
事業を売買することになるため、
対価が必要です。

その対価の額によっては
すぐに債権者を害する行為(詐害行為)と
みなされる可能性があります。

契約だけで事業の権利が買い手に移るため、
その時点で詐害行為になり得るのです。

詐害行為の要件に該当すると、
債権者から事業譲渡の取り消しを主張される危険があります。

 

一方、会社分割の場合は、
分割後いったん100%子会社という関係になるため、
その時点ではまだ詐欺行為とは言えません。

ただし、その後の子会社株式の売買価格によっては、
詐害行為に該当する可能性があります。

 

 

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