適格分割と非適格分割

会社分割における適格分割と非適格分割

会社分割と税金の話になると、
まず「適格分割か?非適格か?」が論じられます。

専門家でもないかぎり、
この時点で話についていけなくなってしまってもおかしくありません。

 

細かい話まで理解する必要はないと思いますが、
分割コーディネーターや税理士との
共通言語は持っておきたいところです。

 

こんなケースをイメージしてみてください。

会社分割をすればたしかに会社は別々のものになります。

でも、株主構成などの支配関係や、
保有していた資産等が従前と変わらないケースがあります。

いわば分割後にもう一回合併すれば、
前となにも変わっていないケースです。

 

こんなケースまで会社分割を原因として課税をされたら
不当だと思いませんか?

そこで、このようなケースでは
「適格分割」として課税の対象から外されます。

 

一方、上記の枠組みから外れると、
「非適格分割」として課税がなされる時があります。

潜在的な利益が会社分割を機会に
顕在化してしまったと意味になるのでしょう。

 

「適格」と「非適格」の上記のような性質から、
前者では資産の引き継ぎが簿価となり、
後者では税務上時価で考えられることになります

 

 

分かりやすくお伝えしたいため、
正確な解説ではないかもしれません。

しかし、これぐらいのイメージをつかんでおけば、
税理士等と話しをするには十分だと思います。

 

 

以下、細かい解説を掲載しておきます。

興味がある方だけお読みいただければ。

 


 

【企業グループ内の組織再編成】

 

①100%関係の法人間で行う組織再編成

100%関係の継続

②50%超関係の法人間で行う組織再編成

・50%超関係の継続

・主要な資産・負債の移転

・移転事業従業者の概ね80%が移転先事業に従事(株式交換・株式移転の場合は完全子法人の従業者の継続従事)

・移転事業の継続(株式交換・株式移転の場合は完全子法人の事業の継続)

 

財務省HPより

 

 

【適格分割及び非適格分割における税務上の取扱い】

適格

非適格

分割法人
(新設分割の旧会社)

簿価で資産及び負債が承継したものとされ、譲渡損益の計上なし 時価で資産及び負債が譲渡されたものとされ、譲渡損益の計上対象に

分割承継法人
(新設分割の新設会社)

簿価で資産及び負債を承継する 時価で、資産及び負債を承継する

株主

(分割型分割の場合)

課税なし みなし配当の計上等あり

 

 

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