会社再生の場面で

安くて速い再生手法

 

会社分割を使った再生スキームを解説します。
民事再生などを利用したスキームよりも、
コスト面、スピード面、秘密性による企業価値の保持などの面で
優れたスキームと言えます。

いわゆる『第二会社方式』という呼び名で、
注目を集めている手法です。

 

一方で、その利便性の高さのために、
乱用と見受けられるようなケースもあるのが事実です。

利用の判断や進め方ついては、慎重に検討してください。

 

会社分割を使ってよい部分を別会社に切り出す

 

(株)池袋商事から、事業と会社継続に必資産と負債を持ち出し、
新設分割によって川越サービスを設立する例でご説明します。

会社再生の場面でfig1

まず、不要な資産や過分な債務を池袋商事に残したまま、
今後も継続する事業とそれに伴う資産等を持出すことを計画します。

持ち出す資産等は、会社分割で子会社を作って
その子会社に承継させます。

 

この例では、子会社へ承継される資産等は
1億円と見積もられました。

また、付随して移転させる負債を9000万円となったため
資本金は1000万円となります。

ちなみに、負債は銀行等からの借入だけを指すのではありません。

取引先への買掛金や従業員に支払っていない給与なども
すべて負債にあたります。

 

 

どの資産と負債をもって出るか、
原則的には、旧会社の任意で決められます。

分割する内容が決まれば、あとは株主総会などを経て、
手続に必要な書類を準備した上で法務局に登記申請を行います。

 

 会社再生の場面でfig2

 

会社分割をして下記のような財務内容を持つ
川越サービス(資本金1000万円)が新規に設立できました。

この時点では、基本的に、川越サービスの株式を
旧会社 池袋商事が保有することになります。

 

ところで、会社分割をしたために、
池袋商事は損をさせられたのでしょうか?

たしかに資産は減っています。

しかし、同様に負債も減り、
川越サービスの株式を保有しています。

そのため実質的に企業価値は減少していないという
理屈になるのです。

事実、池袋商事の純資産(資産-負債)は
分割前後で変わっていません。

 

この点は後述する、
債権者の同意や債権者保護手続きの要否に関係します。

 

 会社再生の場面でfig3 

 

この会社分割の結果、良い部分は川越サービスに集められました。

仮に旧池袋商事全体としては
会社を継続することが難しくなっていたとしても、
良い部分だけで新たに作った別会社だけならば生き残れませんか。

負債がもっと大きくなっている場合などでは、
その効果は特に強いはずです。

会社分割、その後・・・

 

つづいて、会社分割の後の処理について。

必要な資産を持ち出した川越サービスは、
今後は事業に尽力するだけです。

経営を圧迫していた超過債務もなくなったため、
健全な会社として旅立つことが可能になっているはずです。

 

一方、旧池袋商事は、『清算』等に入ることになります。

債権者からの放棄を取り付けて任意のかたちで終わらせるパターンと、
特別清算や破産などの裁判所が関与するケースがあります。

清算作業として、池袋商事が保有する川越サービスの株を
売却することも重要な作業となります。

新社長や第三者のスポンサーが
株式を買い取って経営を引継ぐケースもよくあります。

従業員だった者でも、
株式を引き取り新社長になることができます。

 

  会社再生の場面でfig4

 

池袋商事の清算と不動産の処理について少し細かく見てみましょう。

 

池袋商事が不動産を持っていた場合、
会社分割で承継される資産の中に不動産を加えてしまったほうが
権利の移転が一度に済んで簡単です。

しかし、担保が付いていると、
交渉のために時間がかかってしまうでしょう。

緊急を要することの多い再生案件では、
不動産を前の会社に残したままでも
急いで分割を完成させたほうが良いかもしれません。

事業に必要な不動産を残したままになっていても、
後で池袋商事から売ってもらえばいいのです。

それまでは賃貸契約などを結んでおけば
利用は継続できます。

 

 

債権者の同意は?

 

ここまで読んできて
「こんなスキームに銀行が同意するわけない」
と思った方がいらっしゃるかもしれません。

でも、銀行は同意してくれます。

正しくは、積極的に同意をしないまでも
「仕方ない」ともっていただけるぐらいの絵は
描かなければならないのです。

 

池袋商事は、何もしなければ倒産する会社だとします。

倒産すれば、
銀行が債権を全額回収できない場合が多いでしょう。

そんな倒産時の回収額よりも、
この会社分割スキームを利用することで
銀行が回収できる債権額が増えるならどうでしょうか。

「やむを得ない取組み」として
同意してもおかしくはありませんね。

仮に回収額は倒産の時と同じであったとしても、
雇用や取引関係の消失による地域経済へのダメージを考えたら、
再生してくれた方がいいはずです。

銀行にとっても良い話を
持ち掛けるようにしなければなりません。

 

一時期、会社分割を利用して
債権者に不当な損害を与える事例が目立ちました。

それはなにか間違っています。

ピンチだからこそみんなに助けてもらわなければなりません。

ゆえに、より公共性の視点が不可欠になります。

自分の利益のためだけにこそこそズルをするような姿勢では、
まず再生は難しいのです。

 

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