吸収分割契約の承認等

吸収分割契約の承認等

【効力発生日までに行う手続その２】

１．吸収分割契約の承認等

分割会社及び承継会社は、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議によって承認を受けなければなりません。

また、承継会社においては、一定の場合種類株主総会の特別決議がなければ、吸収分割の効力を生じません。

そして、分割会社から承継する債務額が承継する資産額を超える場合で、承継純資産額を超えて分割対価を交付するには、取締役は株主総会において、その旨を説明しなければならず、承継する分割会社の資産に承継会社の株式が含まれる場合は、取締役は株主総会において、その株式に関する事項を説明しなければなりません。

２．吸収分割契約の承認を要しない場合

ⅰ）略式分割

承継会社が分割会社の、または分割会社が承継会社の特別支配会社である場合には、略式分割として株主総会の承認を得ずに吸収分割をすることができます。

ただし、承継会社における略式分割は、分割対価の全部または一部が承継会社の譲渡制限株式である場合であって、承継会社が公開会社でない場合はすることができず、原則通り株主総会の承認が必要となります。

ⅱ）簡易分割

ア）分割会社の場合

吸収分割により、承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を分割会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、分割会社は吸収分割契約について株主総会の承認を得ずにすることができます。

イ）承継会社の場合

吸収分割により、承継会社が分割会社に交付する株式等、その他の財産の価額（詳細は会社法796条3項1号の合計額）が、承継会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を存続会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、承継会社は吸収分割契約について株主総会の承認を得ずにすることができます。

ただし、次の場合には、簡易分割はすることができず原則通り株主総会の承認が必要です。

a）会社法795条2項1号または2号に掲げる場合

ｂ）分割対価の全部または一部が承継会社の譲渡制限株式である場合であって、承継会社が公開会社でない場合

ｃ）法務省令で定める数の株式を有する株主が、株主に対する吸収分割をする旨等の通知または公告の日から2週間以内に簡易分割に反対する旨を承継会社に対して通知したとき

※略式分割には、一定の場合株主による差止請求が認められています

【参考】　吸収分割契約の承認を証する臨時株主総会の議事録書式例