登記

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【効力発生日が到来したら行う手続その１】

会社が吸収分割をしたときは、その効力発生日から2週間以内に、その本店の所在地において、3週間以内に支店の所在地において、分割会社、承継会社それぞれについて変更の登記を申請しなければなりません。

申請をするのは、承継会社についての変更の登記では承継会社の代表者が、分割会社についての変更の登記では分割会社の代表者が、それぞれ各会社を代表して申請します。

また、本店所在地における分割会社についてする変更の登記と、承継会社についてする変更の登記は同時にしなければなりません。

ちなみに、分割会社と承継会社とが同一の登記所の管轄区域内にあるときは、それぞれの変更の登記の申請書を別々に作成して、同時に登記所に提出すればよい取り扱いになっています。（同時申請といいます）

一方、本店の所在地における分割会社についてする変更の登記の申請は、当該登記所の管轄区域内に承継会社の本店がないときは、承継会社の本店の所在地を管轄する登記所を経由してしなければなりません。（経由申請といいます）

そして、承継会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、承継会社についてする変更の登記及び分割会社についてする変更の登記の申請のいずれかに却下事由があれば、それらの申請はともに却下されることになります。

経由申請による場合、承継会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、承継会社についてする変更の登記及び分割会社についてする変更の登記の申請のいずれにも却下事由がなければ、承継会社についてする変更の登記を実行し、その登記の日を登記官が分割会社についてする変更の登記の申請書に記載して、分割会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付します。

分割会社についてする変更の登記の申請書の送付を受けた分割会社の本店の所在地を管轄する登記所では、分割会社について変更の登記を実行します。

次は、具体的に登記をする際に問題となる登録免許税と添付書面のことについてです。

○　吸収分割の登記の登録免許税

《承継会社の登録免許税》

本店の所在地における承継会社についてする変更の登記の登録免許税は、会社の種類によって次のようになります。

（あ）承継会社が株式会社または合同会社である場合

分割によって増加した資本金の額の1.5/1000。

ただし、分割会社の分割直前における資本金の額から分割の直後における資本金の額を控除した額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については7/1000。

上記によって計算した額が3万円に満たないときは3万円。

また、資本金の増加を伴わない場合は、税区分だけが変わり税額は同じ3万円です。

（い）承継会社が合名会社または合資会社の場合

常に3万円となります。

《分割会社の登録免許税》

本店の所在地における分割会社についてする変更の登記については、常に3万円となります。

《支店の所在地における登録免許税》

支店の所在地においては、吸収分割に伴い、その登記事項に変更が生じた場合に限って、変更登記を申請する必要がありますが、その場合の登録免許税は、承継会社についてする変更の登記も、分割会社についてする変更の登記も9,000円となります。

○　吸収分割の登記の添付書面（株式会社の場合）

《承継会社についてする変更登記》

（a）吸収分割契約書

（b）承継会社において吸収分割契約の承認その他の手続があったことを証する書面

（c）承継会社が略式分割または簡易分割をする場合は、当該場合に該当することを証する書面（簡易分割によるときは、吸収分割に反対する旨を通知した株主がある場合に合っては、株主総会の決議による承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面を含む）

（d）承継会社が公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によってした場合にあっては、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、もしくは相当の担保を提供し、もしくは当該債権者に対し弁済し、もしくは相当の担保を提供し、もしくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと、または当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを称する書面

（e）資本金の額が会社法445条5項の規定に従って計上されたことを証する書面

（f）分割会社の登記事項証明書（作成後3ヶ月以内のものに限る）ただし、当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がある場合を除く

（g）分割会社が株式会社であるときは、吸収分割契約の承認があったことを証する書面（分割会社について略式分割または簡易分割をする場合にあっては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があったことを証する書面または取締役会議事録）

（h）分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあっては、その定めによる手続）があったことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあっては、社員の過半数の一致があったことを証する書面）

（i）分割会社において債権者保護手続をする必要があるときは、公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によってすることができる場合において、その方法によったときは、これらの公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対して弁済し、もしくは相当の担保を提供し、もしくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと、または当該吸収分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

（j）分割会社が新株予約権を発行している場合であって、当該新株予約権の新株予約権者に承継会社の新株予約権を交付するときは、新株予約権証券の提出に関する公告をしたことを証する書面または新株予約権証券を発行していないことを証する書面

（k）代理人によるときは、委任状

《分割会社についてする変更登記》

（a）経由申請によるべきときは、分割会社の代表取締役（委員会設置会社にあっては、代表執行役）の作成後3ヶ月以内の印鑑証明書

（b）代理人によるときは、委任状