吸収分割契約の作成及び締結

吸収分割契約の作成及び締結

【分割する範囲を決める重要な手続】

株式会社が会社分割をするには、まず吸収分割契約を作成し、分割会社と承継会社の各代表者が、それぞれの株式会社を代表して吸収分割契約を締結することになります。

吸収分割契約において、一定の事項を定めなければなりませんが、その内容は株式会社が承継会社になる場合と、持分会社（合名、合資、合同会社の総称）が承継会社になる場合とで異なります。

１．株式会社が承継会社の場合

吸収分割契約において定めなければならない事項は次の通りです。

a）分割会社及び承継会社の商号及び住所

b）承継会社が吸収分割により分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（分割会社及び承継会社の株式、分割会社の新株予約権にかかる義務を除く）に関する事項

c）吸収分割により、分割会社または承継会社の株式を承継会社に承継させるときは、当該株式に関する事項

d）分割対価に関する事項

　※分割対価にできるのは、承継会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債、株式等以外の財産のいずれかであり、株式であるときは、承継会社の資本金の額及び準備金の額を定めなければならない

e）分割会社が新株予約権を発行している場合であって、承継会社が当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる承継会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に係る義務の承継等に関する事項

f）吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」）

g）分割会社が株式会社である場合において、当該分割会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨

　①全部取得条項付種類株式の取得

　　取得対価は、承継会社の株式（分割会社が吸収分割をする前から有するものを除き、承継会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む）に限られる。

　②剰余金の配当

　　配当財産は、承継会社の株式（分割会社が吸収分割をする前から有するものを除き、承継会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む）に限られる。

２．持分会社が承継会社の場合

基本的には、株式会社が承継会社の場合のe）を除いて同様であるが、分割対価においては承継会社の持分等となる。

【参考】　吸収分割契約書の書式例