新設分割計画の作成

新設分割計画の作成

【分割する範囲を決める重要な手続】

吸収分割では、吸収分割契約を作成及び締結しましたが、言ってみればそれの新設分割版です。

吸収分割が原則２社間の契約であるのに対し（なので、締結が含まれる）、新設分割は原則１社だけで行うので、契約ではなく計画となっています。

１．設立会社が株式会社の場合

新設分割計画においても、所定の事項を定めなければなりません。また、設立会社が株式会社か持分会社なのかで若干内容も異なります。吸収分割契約と同じ内容もありますが、その内容は下記の通りです。

a）設立会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数等、設立会社の定款で定める事項

b）設立会社の設立時役員等に関する事項

c）設立会社が新設分割により分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（分割会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く）に関する事項

d）分割対価に関する事項

e）設立会社の資本金及び準備金の額に関する事項

f）分割会社が新株予約権を発行している場合であって、設立会社が当該新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わる設立会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に係る義務の承継等に関する事項

g）分割会社が株式会社である場合において、設立会社の成立の日に、次に掲げる行為をするときは、その旨

①全部取得条項付種類株式の取得

　取得対価は、設立会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む）に限られる

②剰余金の配当

　配当財産は、設立会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む）に限られる

２．設立会社が持分会社の場合

上記設立会社が株式会社の場合の、c）、d）、g）は持分会社のときも同様ですが、その他下記の事項をも定めなければなりません。

a）設立会社が合名会社、合資会社または合同会社のいずれであるか

b）設立会社の目的、商号及び本店の所在地、社員に関する事項その他設立会社の定款で定める事項

【参考】　新設分割計画書の書式例