登記

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【新設分割は登記が効力要件】

会社が新設分割をしたときは、必要とされる手続のすべてが終了した日または分割会社が定めた日（2以上の会社が共同して新設分割をするときは、その合意によって定めた日）のいずれか遅い日から2週間以内にその本店の所在地において、3週間以内にその支店の所在地において、それぞれ下記の登記をしなければなりません。

なお、下記の登記の申請書は別々に作成して申請する必要があります。

①分割会社については変更の登記

②設立会社については設立の登記

 ちなみに、設立登記を申請するのは、設立会社を代表すべき者で、変更登記を申請するのは、分割会社の代表者となります。

また、同時申請、経由申請、登記所による申請書の審査、登記の実行、送付等の手続は吸収分割の場合と同様です。

続いて、新設分割の登記における登録免許税と添付書面についてです。

○　新設分割の登記の登録免許税

《設立会社の登録免許税》

（あ）設立会社が株式会社または合同会社である場合

吸収分割における承継会社の場合と同様です。

（い）設立会社が合名会社または合資会社の場合

通常の設立の場合と同じ6万円となります。

《分割会社の登録免許税》

吸収分割の場合と同様です。

《支店の所在地における登録免許税》

吸収分割の場合と同様です。

○　新設分割の登記の添付書面（株式会社の場合）

《設立会社についてする設立登記》

（a）新設分割計画書

（b）定款

（c）商業登記法47条2項6号から8号まで及び10号から12号までに掲げる書面

（d）資本金の額が会社法445条5項の規定に従って計上されたことを証する書面

（e）分割会社の登記事項証明書（作成後3ヶ月以内のものに限る）ただし、当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がある場合を除く

（f）分割会社が株式会社であるときは、新設分割計画の承認があったことを証する書面（簡易分割をする場合にあっては、当該場合に該当することを証する書面及び取締役の過半数の一致があったことを証する書面または取締役会議事録）

（g） 分割会社が合同会社であるときは、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合にあっては、その定めによる手続）があったことを証する書面（当該合同会社がその事業に関して有する権利義務の一部を他の会社に承継させる場合にあっては、社員の過半数の一致があったことを証する書面）

（h）分割会社において公告及び催告（公告を官報のほか時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告によってすることができる場合において、その方法によったときは、これらの方法による公告）をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対して弁済し、もしくは相当の担保を提供し、もしくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと、または当該新設分割をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面

（i）分割会社が新株予約権を発行している場合であって、当該新株予約権の新株予約権者に設立会社の新株予約権を交付するときは、新株予約権証券の提出に関する公告をしたことを証する書面または新株予約権証券を発行していないことを証する書面

（j）設立時取締役（設立会社が取締役会設置会社であるときは、設立時代表取締役または設立時代表執行役）が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についての市区町村長の作成した印鑑証明書

（k）代理人によるときは、委任状

《分割会社についてする変更登記》

（a）経由申請によるべきときは、分割会社の代表取締役（委員会設置会社にあっては、代表執行役）の作成後3ヶ月以内の印鑑証明書

（b）代理人によるときは、委任状