ここでは、会社分割ではなく、事業譲渡を使って
同様の手法を行う場合について説明いたします。

⇒　事業譲渡の代用

⇒　事業譲渡を利用するポイント

 
会社再生や事業承継の場面で、会社分割ではなく、
『事業譲渡』を利用する場合にポイントとなるところを見てみましょう。

１．引き継げないが原則

任意の部分だけを別会社に移せるという意味では、事業譲渡と会社分割は似ています。

しかし、事業譲渡の場合は元となる法的性質が相手方との取引であるため、第三者が関係するものは引き継げないことが原則となります。

そこから、このような差が生まれることがあります。

　●　不動産の賃貸契約を引き継ぎたかったが、できなかった
　　　⇒結果的に、保証金などを払い直した

　●　ネット上のショッピングモールの権利が、会社分割ならば引き継げたけれど、
　　　事業譲渡の場合は引き継げなかった。

　●　負債を譲り受け会社に引き継ぐに債権者の同意が必要になった

　●　債権者が多かったため、引継ぎ手続に手間とコストがかかった

２．詐害行為に注意する

事業譲渡の場合、事業を売買することになるため、対価が必要です。

また、その対価の額によってはすぐに債権者を害する行為（詐害行為）と
みなされる可能性があります。

一方、会社分割の場合は、分割後いったん１００％子会社という関係になるため、
その時点ではまだ対価は必要ありません。

分割後に子会社の株式を売却する可能性はありますが、
分割⇒株式売却という手順を踏むため、時間的な猶予が生まれます。

３．コスト増の可能性

事業譲渡自体には登記が必要ないため、会社分割よりもコストを抑えられる場合があります。

しかし、状況によっては事業譲渡のほうが全体的なコストが増える可能性もあります。

税金等のコスト計算は複雑になるため、税理士などと相談しつつ、
適切な方法を選ぶことをおすすめします。

　《コスト増となるケース》

　●　受け皿会社を作るときの登録免許税が高くなる可能性がある

　●　旧会社が持っていた不動産の移転をする場合、事業譲渡のほうがコストがかかる

　●　事業譲渡は取引なので消費税の対象となる

　●　契約関係などを引き継ぐために費用がかかることがある

『事業譲渡』を使っても、事業承継や会社再生の場面で会社分割を使った場合と
同じような効果を得ることが可能です。

状況によっては会社分割よりも、むしろ事業譲渡を選択したほうがベターな
ケースもあるものです。

１．事業譲渡を使った代用方法

事業譲渡は取引行為です。

通常は受け皿となる会社を用意し、旧会社と受け皿会社との間で事業譲渡を行います。

事業をモノに見立てて取引の対象とし、
それに対して買い手となる受け皿会社が対価を払うというイメージです。

たとえば、事業譲渡ならば・・・

　「元の会社が抱えている過大な負債引き継がせたくない」

　「黒字の事業だけを取り出して引き継ぎたい」

　このようなニーズがあるときに、後継者が受け皿となる会社を準備し、
　欲しい事業だけを買い取ることができます。

会社再生ならば・・・

　「財務は悪化しているものの、本業は利益を生むことができる」

　「いくつかの事業の中に、まだ利益を生めるものもある」

　このような状況のときに、利益を生める事業だけを事業譲渡で社外に出すことで、
　その部分だけでも生き残らせることができる場合があります。

　スポンサーや、経営を引き継ぐ者が受け皿となる会社を用意して、
　この事業を買い取ることになります。

元の会社は・・・

　いずれの場合も、事業を手放した元の会社は収益を上げることが難しくなるため、
　廃業や破産などで処理をするケースが多いでしょう。

２．事業譲渡のメリット

事業承継の場面などで事業譲渡を使う場合でも、
会社分割のように任意で引き継ぐ範囲を調整できます。

不要な部分は元の会社に残し、欲しい部分だけを引き継ぐことが可能です。

会社分割と比べてもメリットがある場合もあります。

たとえば、事業譲渡ならば契約をするだけで
事業を買主の手元に移らせることが可能です。

会社分割のように登記も不要なので、
手続を迅速に進めることが可能です。

また、創業時における消費税の免除の制度も
事業譲渡のほうが受けやすいようです。

ある取り込み詐欺についての追跡取材に対し、背景で会社分割を利用して会社を大量に設立していた事実が発覚したそうです。

会社分割を利用した手口や意図について奥村が解説しました。

平成２２年９月３０日　初版発行

内容：

　相続トラブルの事例から、その問題の解説と回避策の説明。

　分かりやすい解説と、エンディングノートのサンプル付。　　

　税理士法人ＨＯＰさんとの共著。

コメント：

　通常業務をこなしながらの原稿書きは大変でした。

　中小企業経営者の方には第４章の「中小企業経営に関するリスク＆トラブル」を是非読んでいただきたいところです。

現在のセミナー･イベント情報は　こちら　をご覧下さい。

　●事業承継セミナー

　●経営セミナー

　●起業家向けセミナー

　●相続セミナー

・・・などで、お話をしています。

講演依頼や過去の内容も、こちら　をご覧ください。

　 船井総研　企業ルポ　22年.pdf

内　　容：

船井総研さんが会員企業などに数千部発行されている冊子です。モデル企業ルポというコーナーで、マグネットミーンを紹介していただいております。

新しい切り口で新マーケットを切り開いたということが評価されたようです。

コメント：

いつもお世話になっている船井総研さんに取り上げていただけてとても光栄です。

マグネットミーンの事業は『作り出す』ことテーマをテーマとしており、新しい切り口で新しいサービスを作り、新しいニーズに応え、それを評価してもらえたということが大変うれしく思っています。

タイトル：『相続人の確定に必要な戸籍調査の基礎と留意点』　（全６ページ）

内　　容：

相続実務に必要な戸籍類の読み取り方と集め方につき、戸籍のサンプルを使いながら解説。

除籍と原戸籍の違いなど、基本的な実務の知識を伝えました。

コメント：

ぎょうせいさんの『税理』という雑誌は、その業界ではものすごい有名なようです。相続に関する本の執筆中に縁あって原稿作成の依頼がありました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　（北辰出版様）２０１０年３月発行◆

内　　容：

遺言作成についての心構えや考え方につき、インタビューに答えました。トラブルを未然に防ぐためのコンサルティング的な視点を伝えています。

コメント：

あるルートからお話をいただきました。プロのライターさんが話を聞いてまとめてくれたので、非常に楽チンでした。

　 A2Z 第一法規ダイジェスト.pdf

タイトル：『事業承継の失敗学』　（フルカラー・全８ページ）

内　　容：

事業承継の失敗パターンを紹介し、失敗の原因を解説。『事業承継』は相続税や遺産分割の問題と間違えがちなところ、あくまで経営を重視したスタンスで解説しています。

コメント：

机上の理論ではなく現場に近い感覚の記事を掲載したいということで、快諾しました。（理論や法律の解説は好きではないので）。

ちなみに、私の記事の前に載っている瀧本様のインタビューも、私が編集者に提案し紹介したものです。おかげでトップ記事の座から引きずり降ろされることに...。