事業譲渡のポイント

【事業譲渡を利用する場合のポイント】

 
会社再生や事業承継の場面で、会社分割ではなく、
『事業譲渡』を利用する場合にポイントとなるところを見てみましょう。

１．引き継げないが原則

任意の部分だけを別会社に移せるという意味では、事業譲渡と会社分割は似ています。

しかし、事業譲渡の場合は元となる法的性質が相手方との取引であるため、第三者が関係するものは引き継げないことが原則となります。

そこから、このような差が生まれることがあります。

　●　不動産の賃貸契約を引き継ぎたかったが、できなかった
　　　⇒結果的に、保証金などを払い直した

　●　ネット上のショッピングモールの権利が、会社分割ならば引き継げたけれど、
　　　事業譲渡の場合は引き継げなかった。

　●　負債を譲り受け会社に引き継ぐに債権者の同意が必要になった

　●　債権者が多かったため、引継ぎ手続に手間とコストがかかった

２．詐害行為に注意する

事業譲渡の場合、事業を売買することになるため、対価が必要です。

また、その対価の額によってはすぐに債権者を害する行為（詐害行為）と
みなされる可能性があります。

一方、会社分割の場合は、分割後いったん１００％子会社という関係になるため、
その時点ではまだ対価は必要ありません。

分割後に子会社の株式を売却する可能性はありますが、
分割⇒株式売却という手順を踏むため、時間的な猶予が生まれます。

３．コスト増の可能性

事業譲渡自体には登記が必要ないため、会社分割よりもコストを抑えられる場合があります。

しかし、状況によっては事業譲渡のほうが全体的なコストが増える可能性もあります。

税金等のコスト計算は複雑になるため、税理士などと相談しつつ、
適切な方法を選ぶことをおすすめします。

　《コスト増となるケース》

　●　受け皿会社を作るときの登録免許税が高くなる可能性がある

　●　旧会社が持っていた不動産の移転をする場合、事業譲渡のほうがコストがかかる

　●　事業譲渡は取引なので消費税の対象となる

　●　契約関係などを引き継ぐために費用がかかることがある