事業承継の場面で

会社分割を使った事業承継スキームの例を解説します。

事業承継には、通常、後継者の選択や育成などの経営的側面と、株式の移転などの手続の側面という課題があります。

会社分割を上手に利用することで、柔軟な事業承継が可能となり、結果として承継後の経営と株式の移転がうまくいきやすくなることも十分考えられます。

ここでは、会社の一部分を外に持ち出してから承継するモデルをご紹介いたします。

既存の会社である㈱池袋商事から、新設分割によって、新会社川越サービス㈱を立ち上げるという例でお話します。

まず、川越サービスは、池袋商事から必要最低限の事業と、それに付随する債権債務を持ち出すことにします。

（新会社資本金１０００万、資産１億円、負債９０００万円とします）

もちろん、持ち出す事業は将来性の高い事業が望ましく、反対に、先行きの暗い事業は置き去りにしたいところです。

新設分割の手続によって、池袋商事を１００パーセント親会社に持つ川越サービスが誕生しました。

新会社川越サービスは、コンパクトで機動力のある会社となるため、舵取りがしやすく、事業自体も将来性が高いので、承継後の経営もうまく行く可能性が高まるはずです。

また、負債についても適正となり、財務関係も健全なレベルとなるので、融資なども受けやすくなっていることが考えられます。

株式の移転

新設分割後は、新会社である川越サービスの全株式を池袋商事が全て持っているため、後継者の地位は池袋商事の『雇われ社長』にとどまります。

そのため、通常は、後継者である川越サービスの社長が、個人的に池袋商事から株式を売買等で引継ぎます。

なお、会社分割前の会社の株式をすべて移転させるよりも、会社分割をしてコンパクトになった会社の株式を移転するほうが、買取価格や税金面などにおいて楽に手続を進められるのではないでしょうか。

債権者の同意は？

ちなみに、このケースでの会社分割において、現法では『債権者保護手続』を省略することも可能です。

全ての債務を池袋商事に残すか、移転した債務を池袋商事が引き続き保証等するかたちにすることになります。

ただし、債権者との利害関係や姿勢の問題として、債権者への情報公開等をしっかり行うことをおすすめします。

以上が、会社分割を利用した『事業承継スキーム』になります。

事業承継後は、売上が低迷するケースが当たり前のように発生するなど、経営者が交代するというのは本当に難しいことです。

また、後継者が先代からの過大債務に苦しむケースあります。

ここでご紹介したスキームは、そういった事業承継の課題に対し、会社分割を利用して『会社を継ぎやすいかたちにして譲る』といった意味をもたらすものです。

兄弟が社内にいて、どちらを後継者とするか決めかねるケースがあります。

どちらを立てても人間関係で問題が発生しそうなときや、能力面で差が無いような場合です。

このようなケースでは、無理やりどちらかを後継者とするのではなく、会社分割を使って双方を後継者とする方法も有効だと考えられます。

会社分割によって会社を分けて、それぞれを兄弟に引き継がせるのです。

どちらか一方が後継者となった場合、納得できなかった残りの一方は、モチベーションが下がったり、社外へ飛び出すという悪影響が起こり得ます。

むしろ、双方を経営者とすることで、兄弟間で協力関係である（加えて、ライバル関係でもある）という状態に置くことが、会社にとっては良い結果となることもあります。

本格的な事業承継の前段階として、会社分割により会社事業の一部分を会社化し、後継候補者に任せるという利用方法も考えられます。

例えば、営業部門やある地域の一支店を会社分割の手法を使って別会社とし、その経営権を握らせてみます。

この方法を利用すれば、本格的な承継を前に、後継候補者に経営者としての経験を積ませることができます。

いきなり大きな責任を追わせるのではなく、適度な事業規模の経営をチャレンジさせてみることで貴重な経験を積むことができるでしょう。

また、会社を引き継がせるには相当な勇気が必要なところ、責任と権限が限定されるこの方法なら、ある程度安心してまかせられるものです。、

また、継がせる側からすると、後継候補者の素質ややる気を試す良いテストにもなるでしょう。

よって、後継候補者が何名もいる場合には、候補者間で競わせて正式な候補者を決定するという方法も考えられます。

候補者の人数分の会社を用意し、それぞれの会社の社長に候補者を置き、経営者として最も優れた者へ全ての事業を承継させるという具合です。